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万科事业合伙人制度

个困扰商业社会两千年的问题

早在古罗马时期,我们就可以找到“二人以上相约出资,经营共同事业,共享利益、共担风险”的合同。中世纪时期,在意大利商港形成的康曼达契约,已经形成了有限合伙人的概念。在现代社会中,大量的专业知识型企业如律师、会计师事务所、咨询公司等都实行合伙制度。而在基金、信托领域,大家对一般合伙人(GP)、有限合伙人(LP)这些概念都已经很熟悉。在目前的中国,领先企业如华为、阿里巴巴等,也在不同程度上尝试这种合伙人或类合伙人模式。

那么,事业合伙人机制究竟有何新意?2014年,万科花了整整一年的时间来思考事业合伙人制度。这是因为,万科要面对以往的合伙制所未涉及到的三个问题:第一,万科原来是一家股份有限公司,是公司制企业;第二,万科是重资产企业,并非专业知识型企业;第三,万科的规模已经很大,在中国民营企业中纳税和总资产排名第一。在此基础上实行类合伙人机制具有非常大的难度,在全球范围内可能还没有特别成功的先例。

那么,万科为什么还要知难而进?不妨先回到两个更基本的问题,即:企业存在的理由是什么?什么是伟大企业?

企业存在的根本性理由,或者伟大企业的标准,首先是满足人类从未满足过的需求。比如飞行是人类的梦想,直到飞机制造厂和航空公司出现,大家才实现了这个愿望。谁第一个满足人类从未满足过的需求,基本就可以戴上伟大企业的桂冠。

然而,伟大的开创者毕竟是少数。更多企业从事的是另一件事,即让产品价格可以被更多的人接受。正如熊彼特所言,商业社会的典型成就,并非在于为女王们提供更多的丝-袜,而在于能使丝-袜的价格低到工厂女工都买得起的程度。简单地说,就是用尽可能少的资源消耗,满足尽可能多的人类需求。把这件事情做到极致,那也是伟大企业。

这表面上很平淡,但暗地里激-情四射。商业社会的不断进步,资源效率的不断提升,背后是把各种生产要素和资源一遍遍重新组合。还用熊彼特的话来说,这是“永不停歇的创造性毁灭风暴”。

企业利用资源的效率,一个简单的评估指标就是企业剩余。产出扣除各项要素成本后,就是剩余。企业创造了更多的剩余,就是实现了更高的经济效率。如何能创造更多的剩余?最直接的回答当然是科技创新。但有一个或许比科技更重要的因素,那就是人性。

人要走出舒适区是需要动力的。懒惰和浪费是人的天性,而这个天性是经济效率和企业剩余的大敌。有效的企业制度,应该基于基本人性来设计,而不能假设它的成员都是圣人或天才。企业要想创造更多的剩余,就得让那些影响剩余多少的人成为剩余的获得者。影响越大的人,获得的比例就应该越高。

公司制和合伙制的两难

基于产权理论而建立起来的经济法律体系,最基本的原则是财产的衍生价值归财产所有人。具体到企业,便是企业剩余归股东所有。这是历史形成的结果,必定有其内在的合理性。

第一,股权收益在各种投资人回报中是劣后的,天然需要承受剩余为负数的风险。因此,股东有提升企业剩余的动力。第二,人是有惰性的,需要被监督。在企业规模没有超出合理管理边界的情况下,老板监督员工,可能比员工自我监督更有效。第三,商业社会早期阶段的企业,很多股东既是投资者也是管理者,甚至是首席技师,企业最重要的知识就是掌握在他们自己手里。

然而,随着商业的发展,这种制度遭遇了越来越多的挑战。

首先,只要企业存续时间足够长,所有权和经营权就必然分离。当企业的所有者和管理者不是同一个人的时候,就面临一个问题:如果剩余都归股东所有,管理者有什么动力为股东创造尽可能多的剩余?

其次,当企业规模足够大,不得不采用科层结构时,就一定有官僚主义,此时即使企业有创造更多剩余的追求,也不一定能转化为有效的行动。

最后,也是最重要的因素是:知识经济的崛起和资本市场的出现。人类历史上存在的两种最基本企业制度——合伙制和有限公司,前者更适用于知识型企业,后者更适用于资本密集型企业。

然而,资本市场使得资本定价日益透明,资本也逐渐成为一种购买便利的资源。而知识的价值越来越高,知识与资本之间的天平在逐渐转移,这使得企业股东获得所有剩余并扮演劣后角色的机制遭遇挑战。它的效率,已经不可能像开始时那么高了。那么,如何解决所有权和经营权分离的问题?人们提供了很多方案。遗憾的是,在实践中并不那么有效。

比如股东大会、董事会、独立董事、监事会等公司治理制度。股东大会是行使股东意志最直接有效的方式,但一家公司不可能整天开股东大会。连董事会一年也开不了多少次。公司治理当然是有用的,但主要用处在于防止一股独大的大股东,或者内部人控制的管理层。激励经营者为所有权人创造更多剩余,这并不是公司治理的范畴。

比如股权激励。虽然它一定程度上将经营者和所有者的利益捆-绑在了一起,但再慷慨的股权激励,经营者在剩余中拿到的一定是小头。越大的企业,股权激励能够覆盖的人员比例就越校此外,股权激励往往是单向的。经营得好,管理者能分享收益,但如果经营失败,管理者并不承担风险。这种单向激励有一个很大的副作用,就是鼓励管理者选择更冒险的经营风格。

比如对赌制度。在私募股权投资(PE)和风险投资(VC)领域经常可以看到,这种制度是风险和收益双向共担的,但前提是管理团队拥有可对赌的资本。PE和VC这些领域,薪金收入很高,管理者比较容易完成资本积累。换成别的行业就未必有效了。

再比如创业和上市的创富机制。某种意义上,它似乎解决了知识所有人和资本所有者之间的分-裂问题。然而,这种机制仅在其上市前有效。在上市后,就会面临传统企业要面临的所有问题。

这个两千年来公司制度一直无法解决的问题,在合伙制度下并不存在。合伙制与公司制最大的区别在于,合伙企业做决定的人是一般合伙人(GP),不管他们的合伙份额有多低,都需要承担劣后义务,甚至承担无限责任。这些一般合伙人也是企业的经营者。他们从自身利益出发的动力,是毋庸置疑的。

但合伙制也有问题。财富500强里面,好像一个合伙企业都没有。合伙企业基本都是纯粹的知识型企业、轻资产企业。也就是说,合伙企业可以走得很远,可以很赚钱,但做不大。

事业合伙人制度是两全之策

那么,公司制和合伙制是否真的泾渭分明、冰炭不同炉?我们的回答可能是否定的。在满足特定条件的前提下,企业或许能实现公司制和合伙制的合璧。新的、更有效率的企业制度,或许能够兼有公司制和合伙制的优点,而同时规避二者的缺陷。万科的事业合伙人制度,正是在这个方向上的一种探索和努力。

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