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中国企业跨国上市的利弊

跨国公司并购我国企业可分为并购非上市型与上市型企业两种类型:

第一,跨国公司并购非上市型企业的方式。

(1)整体收购。外商整体收购国有企业的全部资产,组成外商独资企业,从而使该企业成为其独资子公司,这是外商并购我国企业最彻底的方式,多发生在国有中小型企业。典型的案例是香港中策投资有限公司在中国的收购行为。“中策现象”是外商投资并购的起点。

(2)合资控股。合资控股是指外商与中方合资,外商注册资本超过50%,以绝对控股的形式并购我国国有企业。“合资控股”是外商并购我国国有企业最普遍的形式。“合资控股”和“整体收购”相比,有自身的一些特点。首先,收购成本低廉。“合资控股”只需要收购企业50%以上的股权,即可达到控制企业的目的。比如“中策公司”以5l%的股权就控股了我国一批国有企业。其次,使外商收购我国国有大中型企业成为可能。“整体收购等于我国向外商出售国有企业,尽管目前有一些这样的情况,但大都是一些小型企业,而且还要受到某些政策的约束。然而“合资控股”则不同,外商可以堂而皇之地与中方大型国有企业合资,并要求控股,这对中方来说,就是国有企业“嫁接”外资,这样外商通过“合资控股”方式,便达到了事实上并购我国大型国有企业的目的。外商采劝合资控股”方式并购我国国有企业,其经济动因是扩大市场份额。通过“合资控股”,可以利用这些企业现有的优势,占据国内的一大片市场,扩大在我国市场的占有率。

(3)增资控股。外商在一开始就提出合资控股的要求不被接受时,便转向一般性的合资经营。一些经营效益好,产品畅销的合资企业中的外方投资者看到市场前景广阔,便在合资经营中要求增资扩股,中方在规定的时间内如果难以注入大量资金,所持股份自然会降低,外方由参股变成控股。

第二,跨国公司并购上市型企业的方式。在跨国公司抢占中国这个拥有巨大潜力市场的浪潮中,我国企业中的上市公司已越来越受到外资的垂青,跨国公司已把并购我国上市公司作为进军中国市场的跳板。并购方式多种多样,有直接控股参股,也有间接收购,归纳起来,主要有如下三种方式:

(1)“北旅模式”。A股市场协议收购法人股份,即通过协议认购内资法人股。1995年8月9日,北京北旅发布公告称,日本五十铃自动车株式会社和伊腾忠商事株事会社通过协议一次性购买北京北旅未上市流通的法人股4002万股,占北旅总股本的25%,成为北旅的第一大股东,日方同时承诺,所持股份8年内不向中国境内法人或个人转让。此举的意义,就在于创造了一个我国上市公司法人股转让的先例——向外商协议转让。

(2)“赣江铃模式”。即协议收购上市公司拟发行的B股。在北旅事件发生10天后,美国福特汽车公司另辟新径,与赣江铃达成协议,以4000万美元购买赣江铃新发行的B股的80%,占新股发行完后赣江铃总股本的20%,从而成为赣江铃第二大股东。

(3)“福耀模式”。即收购国内上市公司原外资股东股权。1996年3月,法国圣戈班间接控股福耀表明了外商控制我国上市公司的新动向。出于进军我国玻璃市场,继而开拓东南亚市场的需要,法国圣戈班工业集团于1996年3月在香港收购了福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司,从而间接持有福耀42%的股份,取得了福耀第一大股东的地位。

(二)跨国公司在华并购的特征

第一,跨国公司在中国的并购目标企业集中在第二产业。

第二产业主要是制造业(家用电器、食品、日用品等在中国国内生产能力已发展较为成熟的行业)。在第三产业以及高科技行业(如金融、咨询、传媒、信息技术等)的并购活动还很少,其中一个重要的原因是中国第三产业对外商投资的开放程度还比较低。

跨国公司并购的中国企业大多数是质地较为优良的企业。这些企业或者拥有可观的市场份额,是国内市场上的主要生产厂家,在某个区域市场里面居于主导地位(如米其林并购的上海轮胎橡胶厂是国内最大的子午线轮胎生产厂家,占有三分之一强的市场份额;吉利并购的上海刀片厂也曾是国内最大的刀片生产厂);或者具有优良生产资产(如伊莱克斯并购的湖南中意冰箱、南京伯乐洗衣机和杭州东宝空调);或是拥有受过良好培训的技术工人;或是经营管理状况良好。

当然,跨国公司并购的中国企业中也有一些是经营不善、生产设施老化、负债严重的企业,但政府对跨国公司承诺在税收等方面的优惠条件、从而鼓励跨国公司进行收购。最典型的例子是中央政府鼓励美国柯达公司并购了中国感光材料行业几乎所有的主要生产商,这些厂家由于缺乏后继技术能力并且经营不善导致严重亏损,而柯达公司换回的洛阳东亚特矿山设备有限公司优惠条件是中国政府在2002年之前不允许其全球唯一的竞争对手日本富士胶卷公司在中国进行直接投资。

第二,跨国公司在中国的并购类型大都是横向型,并谋求绝对控股。

跨国公司在中国的并购大都是横向型的,目标企业从属于跨国公司既有的经营领域。跨国公司通过横向型并购将其已有的经营业务顺利拓展进入中国,以期达到行业内规模经济,获得垄断利润。到目前为止,在化工行业中,全国最大的59家定点轮胎厂被外商控股的有10家;医药行业中最大的13家外资投资企业中,外商控股51%以上的有7家。

跨国公司一贯强调对投资企业的控制权,因此,它们绝大多数取得控股的地位。跨国公司不一定百分之百控股,它们只需获得绝对控股(股份大于67%)、或实现多数控股(股份大于50%)。多数控股的典型例子是阿尔卡特收购上海贝尔:阿尔卡特收购中方股东以及另一外国股东的18.35%的股份,从而拥有上海贝尔50% 1股的股份。

第三,并购采用的方式由合资、购买资产发展到借助证券市场实施并购。

1995年以前,跨国公司在中国的并购主要通过和目标企业建立合资企业、和利用对既有合资企业增资收购中方投资者股权两种方式实现;95年以后,更多的跨国公司开始借助证券市场完成并购,如“北旅模式”。此外,目前,跨国公司在华并购活动中还出现了一种新的方式,就是所谓的外资并购国有企业后境外上市的运作,如中策公司将其控股的太原双喜轮胎公司的55%的股权和杭州橡胶公司51%的股权在美国百慕大注册为“中国轮胎公司”,并在纽约上市。这种运作实际上只是跨国公司并购国有企业的延伸,其并购方式仍然包含于上面提到的这几种形式。

第四,由资本营运型并购转向实体经营型并购。

早期在中国发生的几次著名的跨国并购可以归纳为资本营运型并购:外方投资者并购中国国内的企业后并不参与企业的实际经营和管理、而是将企业进行资产重组后拿到跨国公司本市场上市,并在跨国公司本市场上实现原有投资的退出。从本质上讲,这些外国投资者并不是真正的跨国公司,而仅仅是一些全球投资基金公司,其典型的代表是在香港上市的中策公司。随着跨国公司并购在中国的兴起、以及中国企业选择外方合资者的日益成熟,资本营运型并购在大多数行业都让位于实体经营型并购,即由真正从事某一行业实体经营的跨国公司进行的并购。

第五,国有企业成为跨国公司并购的主要目标。

在跨国公司并购中国企业的案例中,国有企业成为目标企业的现象相当普遍。这反映出国有企业在整个经济资产存量当中仍占有主导地位。一定程度上可以说,被跨国公司并购也是国企改革的一种出路。

三、跨国公司在华并购利弊分析

跨国公司借助并购方式进入中国市场不仅仅是为了获取眼前的利益,获得长远的利益甚至取得长久的控制力才是他们的真正目的所在。目前国内多数企业,尤其是国有企业,不仅缺乏资金、设备等发展所需的硬件,更为缺乏的是先进的技术、管理手段、经营理念、国际市场渠道等支撑发展所需的软件。跨国公司在并购后输入资本的司时也输入了先进的技术、手段和管理经验等软件,能够大大缓解国内企业发展和产业升级之困。但是美国跨国公司并购后常会带来相关行业的大洗牌,导致众多缺乏核心竞争力的中小企业倒闭,打破原来的市场结构,提高市场进入门槛,容易造成垄断格局,甚至会摧毁民族产业,导致大量的破产、失业和太高的外资依赖度。

(一)跨国公司在华并购对中国经济的正面效应

第一,资金输血。跨国公司并购中国企业能有效的补充我国资金不足,迅速形成规模经济的生产能力,增加社会有效供给。据估算,目前我国国有企业资产重组大约需要资金2万亿——2.6万亿元,如此巨额资金,不可能全部从国内筹集,因此,跨国公司并购中国企业成为重要的现实来源。随着跨国并购数量的增多,外资的流入也大规模增加,这有效地缓解了中国建设资金紧张的矛盾。跨国并购带来外资的流入和跨国并购企业的良性运转,已成为中国经济增长和保持繁荣的重要源泉之一。

第二,技术创新。跨国公司在并购中国企业的同时,也为中国企业带来了先进的技术和管理经验,促进了产业结构的优化升级,提高了我国产业的竞争能力,从而有利于我国新的资金、技术密集型产业支柱的形成。

第三,制度创新。跨国公司并购中国企业,可以促进市场导向型制度体系的建设,促使政府用利率、税率、汇率等经济手段对国民经济进行宏观调控和管理,减少行政手段的干预,从而有利于我国市场体制的进一步完善,促进企业真正转变机制,加速建立现代企业制度,改变原企业单一的国有产权结构为国有资本与跨国公司混合的资本结构,从而使过去模糊不清的产权关系变得明晰起来。

第四,市场创新。跨国公司并购中国企业在给跨国公司拓展市场的同时,也为我国国内市场带来了新的竞争机制,使我国企业直面国际竞争。我国企业大都对国际市场的行情不太熟悉,跨国公司参与后,既可以迅速赶超国际生产力发展的先进水平,又可以充分利用跨国公司方的国际关系、先进的营销观念和销售网络,把产品打进国际市场,并发挥拥有进出口经营权的优势,直接对外经营,增强企业出口创汇能力。

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